Das Musterprotokoll spart Notarkosten, ist aber bei mehreren Gesellschaftern ungeeignet
Mit Wirkung zum 01.11.2008 hat der Gesetzgeber das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) modernisiert. Jetzt ist es zulässig, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital zwischen 1,00 € und 24.999,00 € zu gründen. Immer ist hierfür eine Beurkundung durch einen Notar erforderlich, die bloße Beglaubigung eines Privatdokuments reicht nicht aus.
Der Gesetzgeber hat zusätzlich gestattet, dass in bestimmten Fällen eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) in einem vereinfachten Verfahren mittels eines zu beurkundenden „Musterprotokolls“ gegründet werden können. Das „Musterprotokoll“ führt zu einer Absenkung der Notarkosten, bei 1,00 € Stammkapital auf ca. 105,00 € Notarkosten. Die Kosten der Registereintragung beim Amtsgericht betragen 150,00 € plus Veröffentlichungskosten von 1,00 €. Hinzu können ggf. noch die Kosten der Beschaffung der behördlichen Genehmigungen (bis 1.500,00 €), die der Eröffnungsbilanz und etwaige Beratungskosten kommen.
Die Kehrseite des Musterprotokolls ist, dass von seinen Formulierungen nicht abgewichen werden darf. Als Gründungskosten darf die Gesellschaft danach nur Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300,00 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals aufgebürdet werden. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
Ein Gründer, der eine Gesellschaft gründet mit einem Stammkapital unterhalb der notwendigen Gründungskosten, ist ein schlechter Kaufmann, weil er persönlich Kosten trägt, die der Sache nach die Gesellschaft tragen müsste. Also wird es in der Praxis (bei einem gut beratenen Gründer) keine UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital zwischen 1,00 € und 299,00 € geben. Liegen die Gründungskosten über 300,00 €, sollte es zweckmäßiger Weise es bei der traditionellen Beurkundung eines individuellen Gesellschaftsvertrags bleiben. Die Notarkosten hierfür betragen zwischen 540,00 € und 580,00 € netto.
Die Kehrseite des Musterprotokolls ist weiter, dass der Kreis der Gesellschafter nicht kontrollierbar bleibt. Jederzeit darf ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an außenstehende Dritte abtreten und im Erbfall kann die Gesellschaftsbeteiligung an Unbekannte abwandern. Die Abfindung ausscheidender Gesellschafter erfolgt nach dem Verkehrswert.
Es ist zwingend nur ein Geschäftsführer zu bestellen, der zudem von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Diese Vorgabe ist für Fremdgeschäftsführer ungeeignet, für Gesellschaftergeschäftsführer aber geeignet.
Die UG (haftungsbeschränkt) trägt das Keinsmal des Insolventen auf der Stirn. Diese Variante der GmbH lässt sich von Profis sehr gut verwenden, nicht aber durch Existenzgründer. Die fahren mit einer Berufsschadens-Haftpflichtversicherung deutlich besser und billiger. Eine natürliche Person muss im Unterschied zu einer Kapitalgesellschaft bei Überschuldung nicht Insolvenz anmelden. Eine Strafbarkeit bei Insolvenzverschleppung trifft ihn nicht.
Zusammengefasst
Das Musterprotokoll führt zu inhaltlichen Vorgaben. Es ist ungeeignet bei Mehr-Personen-Gesellschaften. Für eine Ein-Personen Gesellschaft ist das Musterprotokoll sinnvoll, weil Kosten gespart werden können. Weitere Voraussetzungen in diesem Fall sind: Es dürfen keine verwaltungsrechtlichen Genehmigungen erforderlich sein und der Gesellschafter sollte zugleich der Geschäftsführer sein.
Stand: 05/2011
Das Musterprotokoll spart Notarkosten, ist aber bei mehreren Gesellschaftern ungeeignet
Mit Wirkung zum 01.11.2008 hat der Gesetzgeber das Gesetz über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) modernisiert. Jetzt ist es zulässig, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital zwischen 1,00 € und 24.999,00 € zu gründen. Immer ist hierfür eine Beurkundung durch einen Notar erforderlich, die bloße Beglaubigung eines Privatdokuments reicht nicht aus.
Der Gesetzgeber hat zusätzlich gestattet, dass in bestimmten Fällen eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) in einem vereinfachten Verfahren mittels eines zu beurkundenden „Musterprotokolls“ gegründet werden können. Das „Musterprotokoll“ führt zu einer Absenkung der Notarkosten, bei 1,00 € Stammkapital auf ca. 105,00 € Notarkosten. Die Kosten der Registereintragung beim Amtsgericht betragen 150,00 € plus Veröffentlichungskosten von 1,00 €. Hinzu können ggf. noch die Kosten der Beschaffung der behördlichen Genehmigungen (bis 1.500,00 €), die der Eröffnungsbilanz und etwaige Beratungskosten kommen.
Die Kehrseite des Musterprotokolls ist, dass von seinen Formulierungen nicht abgewichen werden darf. Als Gründungskosten darf die Gesellschaft danach nur Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300,00 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals aufgebürdet werden. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
Ein Gründer, der eine Gesellschaft gründet mit einem Stammkapital unterhalb der notwendigen Gründungskosten, ist ein schlechter Kaufmann, weil er persönlich Kosten trägt, die der Sache nach die Gesellschaft tragen müsste. Also wird es in der Praxis (bei einem gut beratenen Gründer) keine UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital zwischen 1,00 € und 299,00 € geben. Liegen die Gründungskosten über 300,00 €, sollte es zweckmäßiger Weise es bei der traditionellen Beurkundung eines individuellen Gesellschaftsvertrags bleiben. Die Notarkosten hierfür betragen zwischen 540,00 € und 580,00 € netto.
Die Kehrseite des Musterprotokolls ist weiter, dass der Kreis der Gesellschafter nicht kontrollierbar bleibt. Jederzeit darf ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an außenstehende Dritte abtreten und im Erbfall kann die Gesellschaftsbeteiligung an Unbekannte abwandern. Die Abfindung ausscheidender Gesellschafter erfolgt nach dem Verkehrswert.
Es ist zwingend nur ein Geschäftsführer zu bestellen, der zudem von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist. Diese Vorgabe ist für Fremdgeschäftsführer ungeeignet, für Gesellschaftergeschäftsführer aber geeignet.
Die UG (haftungsbeschränkt) trägt das Keinsmal des Insolventen auf der Stirn. Diese Variante der GmbH lässt sich von Profis sehr gut verwenden, nicht aber durch Existenzgründer. Die fahren mit einer Berufsschadens-Haftpflichtversicherung deutlich besser und billiger. Eine natürliche Person muss im Unterschied zu einer Kapitalgesellschaft bei Überschuldung nicht Insolvenz anmelden. Eine Strafbarkeit bei Insolvenzverschleppung trifft ihn nicht.
Zusammengefasst
Das Musterprotokoll führt zu inhaltlichen Vorgaben. Es ist ungeeignet bei Mehr-Personen-Gesellschaften. Für eine Ein-Personen Gesellschaft ist das Musterprotokoll sinnvoll, weil Kosten gespart werden können. Weitere Voraussetzungen in diesem Fall sind: Es dürfen keine verwaltungsrechtlichen Genehmigungen erforderlich sein und der Gesellschafter sollte zugleich der Geschäftsführer sein.
Stand: 05/2011